Kallelse till extra bolagsstämma i Hasko Invest AB (Publ)
Aktieägarna i Hasko Invest AB (publ), org.nr 559437-3846, kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 december 2024, klockan 10.00 på adress Norrlandsgatan 10 i Stockholm.
Rätt att deltaga
Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 6 december 2024. För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 6 december 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltarenenligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Ställföreträdare för aktieägare eller eventuellt ombud ska kunna uppvisa behörighetshandling såsom fullmakt och/eller registreringsbevis.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigensammankallad.
6. Handlingar enligt aktiebolagslagen.
7. Godkännande av riktade emissioner av teckningsoptioner i Hasko Bidco 8 AB.
8. Godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner i Hasko Bidco 4 AB.
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
10. Beslut om emission av aktier av serie A
11. Stämmans avslutande.
Punkt 6 Handlingar enligt aktiebolagslagen
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets adress senast två veckor före stämman.
Punkt 7 “LEO-godkännande”
Det föreslås att bolagsstämman godkänner nedan beskrivna emissioner av teckningsoptioner till anställda i Sport Design Sweden AB och dotterbolag till detta. Sport Design Sweden AB är dotterbolag till Hasko Bidco8 AB, vilket i sin tur är dotterbolag till Hasko Invest AB (publ).
Enligt aktiebolagslagen 16 kap (den s.k. “LEO-lagen”)ska i vissa fall emissioner i dotterbolag riktade till bland annat styrelseledamöter eller anställda i det emitterande bolaget eller bolag i samma koncern godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.
Bolagsstämma i Hasko Bidco 8 AB (“Bidco 8”), som är ett dotterbolag till Hasko Invest AB (publ), beslutade:
(i) den 26 september 2024 att inom ramen för ett incitamentsprogram emittera sammanlagt 1.908 teckningsoptioner följande anställda i Sport Design Sweden AB.
Karl Larsson (251 teckningsoptioner)
Christoffer Lorentsson (301 teckningsoptioner)
Staffan Grindal (201 teckningsoptioner)
Jonas Andersson (251 teckningsoptioner)
Tobias Alexandersson (251 teckningsoptioner)
Daniel Holmgren (301 teckningsoptioner)
Mårten Skogh (101 teckningsoptioner)
Jonas Samuelsson (251 teckningsoptioner)
(ii) den 16 oktober 2024 att inom ramen för ett incitamentsprogram emittera sammanlagt 402 teckningsoptioner till Florian Gross, anställd i Sport Design Sweden AB.
Syftet med emissionerna och implementeringen av incitamentsprogrammet, liksom avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och nyckelpersoner i Sport Design Sweden AB att arbeta och verka för att bolaget och Sport Design Sweden AB når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Teckningsoptionerna emitterades till en kurs om 997kronor och 39 öre per teckningsoption. Kursen har baserats på teckningsoptionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bidco 8 till en teckningskurs om 5.009 kronor och 55 öre. Teckning av ny aktie genom ut nyttjande av teckningsoption kan ske under perioden från och med den 1 mars 2029 till och med den 31 mars 2029 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. De aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning beslutad efter det att tilldelning skett. Aktie som tecknas med utnyttjande av teckningsoption kommer att omfattas av hembud.
För närvarande finns det 47.620 utestående aktier i Bidco 8.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ovan beskrivna emissioner av teckningsoptioner.
För beslut krävs att förslaget biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 8 “LEO-godkännande”
Det föreslås att bolagsstämman godkänner nedan beskrivna överlåtelser av teckningsoptioner till anställda i Adcare AB. Adcare AB är dotterbolag till Hasko Bidco 4 AB, vilket i sin tur är dotterbolag till Hasko Invest AB (publ).
Enligt aktiebolagslagen 16 kap (den s.k. “LEO-lagen”)ska i vissa fall överlåtelser av bland annat teckningsoptioner i dotterbolag till bland annat styrelseledamöter eller anställda i det emitterande bolaget eller bolag i samma koncern godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.
Hasko Bidco 4 AB (“Bidco 4”), har beslutat att inom ramen för ett incitamentsprogram överlåta sammanlagt 724 teckningsoptioner i Bidco 4 till
Roger Andersson (434 teckningsoptioner)
Mikael Carlsson (290 teckningsoptioner)
Syftet med överlåtelsen och implementeringen av incitamentsprogrammet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och nyckelpersoner i Adcare AB att arbeta och verka för att bolaget och Adcare AB når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Teckningsoptionerna överlåts till en kurs om 345 kronor per teckningsoption. Kursen har baserats på teckningsoptionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bidco 4 till en teckningskurs om 3.883 kronor. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption kan ske underperioden från och med den 1 april 2028 till och med den 30 april 2028 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. De aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning beslutad efter det att tilldelning skett. Aktie som tecknas med utnyttjande av teckningsoption kommer att omfattas av hembud.
För närvarande finns det 35.714 utestående aktier i Bidco 4.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ovan beskrivna överlåtelser av teckningsoptioner.
För beslut krävs att förslaget biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 8 Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 294.000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2.940 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Martin Siltberg (235.000 teckningsoptioner) och Christoffer Schmidt (59.000 teckningsoptioner). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är möjliggöra för de relevanta ledande befattningshavarna att ta del av bolagets utveckling och därigenom skapa intressegemenskap mellan de ledande befattningshavarna och de befintliga aktieägarna i bolagen.
För varje teckningsoption ska erläggas 1,70 kronor. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckning genom betalning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen föremissionsbeslutet.
Nyteckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2031. Teckningskursen är 13,81 kronor per aktie plus en uppräkning motsvarande en årlig ränta om 5 procent (räknad per dag på basis av verkligt antal dagar och ett år om 365 dagar) från dagen för utgivandet av teckningsoptionerna till dagen för respektive utnyttjande. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
De aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning beslutad efter det att tilldelning skett.
För närvarande finns det 72.560.085 utestående aktier i bolaget, varav 59.360.085 är av serie B och 13.200.000 är av serie A.
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 10 Beslut om emission av aktier av serie A
Det föreslås att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2.000.000 aktier av serie A, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 20.000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Joakim Tengzelius, Per Eriksson och Carlos Lorente. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,01 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken. De nya aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll och inlösenförbehåll.
Styrelsen i Hasko Invest AB (publ)
28 november 2024
Kontaktuppgifter